Spółki z o.o. mogą tworzyć swoje oddziały w celu ułatwienia prowadzenia działalności na określonym obszarze geograficznym. Informacja o oddziale może ale nie musi podlegać ujawnieniu w KRS. Natomiast uzyskanie identyfikatorów dla oddziału może okazać się konieczne ze względu na przepisy szczególne.
Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18) czy ustawa – Prawo przedsiębiorców nie zawierają ogólnych przepisów dotyczących tworzenia oddziałów przez spółki prawa handlowego. Przyjmuje się, że utworzony oddział to zorganizowana część przedsiębiorcy (m.in. spółki z o.o.), która nie posiada oddzielnej podmiotowości prawnej i służy do prowadzenia działalności gospodarczej na oznaczonym obszarze. Taka jednostka jest wyodrębniona i odpowiednio samodzielna.
Informacja o utworzeniu oddziału przez spółkę z o.o. podlega wpisowi do KRS. Nie oznacza to, że istnieje potrzeba ujawniania w KRS informacji o każdej placówce spółki (np. punkcie handlowym czy usługowym) położonej poza miejscowością stanowiącą siedzibę spółki. O tej kwestii decydują potrzeby organizacyjne spółki.
Kiedy należy utworzyć oddział?
Tworzenie oddziałów przez spółki niekiedy ma przyczyny zewnętrzne, co wiąże się z koniecznością dochowania pewnych wymogów stawianych przez prawo lub kontrahentów. Bywa, że zamawiający w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych stawiają wymóg, aby wykonawca posiadał siedzibę lub zorganizowany oddział na określonym terytorium. Reakcją na taki wymóg może być utworzenie oddziału i ujawnienie informacji o nim w KRS.
Oddział może być też odpowiedzią na potrzebę delegowania zarządzania częścią przedsiębiorstwa spółki. W ramach realizacji tych funkcji oddziału może być ustanowiona prokura oddziałowa. Wreszcie utworzenie oddziału może ułatwiać przygotowanie do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki.
Zgłoszenie do KRS
Art. 38 pkt 1 lit. d) ustawy o KRS (Dz. U. z 2025 r. poz. 869) przewiduje, że jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały, to w rejestrze ujawnia się również siedziby i adresy oddziałów. Wniosek o wpis danych oddziału do KRS składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (www.prs.ms.gov.pl).
Podstawą wpisu danych oddziału do KRS jest uchwała zarządu spółki. Sąd rejestrowy, rozpoznając wniosek, nie bada, czy placówka spółki została utworzona pod wskazanym adresem ani czy ma charakter dostatecznie samodzielny, wyodrębniony tak aby nazywać ją oddziałem.
Uzyskanie REGON
Dla celów statystyki publicznej oddział spółki może być traktowany jako jednostka lokalna w rozumieniu art. 42 ust. 4 ustawy o statystyce publicznej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1799). Ustawa definiuje taką jednostkę lokalną jako zorganizowaną całość (zakład, oddział, filię) położoną w miejscu zidentyfikowanym odrębnym adresem, pod którym lub z którego prowadzona jest działalność co najmniej przez jedną osobę pracującą. Jeśli oddział spełnia te warunki, spółka może uzyskać dla niego numer REGON. W przypadku jednostki lokalnej składa się on z 14 cyfr, przy czym 9 pierwszych cyfr jest tożsame z REGON podmiotu macierzystego, 4 kolejne cyfry są liczbą porządkową przypisaną jednostce lokalnej, a ostatnia jest cyfrą kontrolną.
Zarządzanie oddziałem, czyli prokura oddziałowa
Kodeks spółek handlowych nie reguluje kwestii zasad zarządzania oddziałem spółki z o.o. W odniesieniu do polskich oddziałów krajowych spółek jedynie art. 214 § 1 wymienia tylko „kierownika oddziału lub zakładu” jako jedną z osób, które nie mogą być powołane w skład rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. A więc bieżącą działalnością oddziału może kierować odpowiednio umocowany menedżer czy pracownik na podstawie stosownie zredagowanych pełnomocnictw.
Do tej roli idealnie nadaje się instytucja prokury oddziałowej. Prokura ta obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. To podstawowy zakres umocowania prokurenta zawarty w art. 1091 § 1 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa to kryterium kwalifikujące czynności wchodzące w granice działań prokurenta. Takim kryterium nie jest np. wartość czy rodzaj czynności. W ramach prokury nie jest jednak dopuszczalne dokonanie czynności wymienionych w art. 1093 K.c., w tym m.in. zbywanie i obciążanie nieruchomości. Do tych czynności dla prokurenta wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.
Dodatkowym ograniczeniem przedmiotowego umocowania prokurenta może być udzielenie mu prokury oddziałowej. Jest to prokura ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (art. 1095 K.c.). W uchwale o udzieleniu takiej prokury należy oznaczyć oddział spółki, z którego działaniem ma być związane umocowanie prokurenta.
Prokura podlega ujawnieniu w KRS spółki, co ułatwia prokurentowi wykonywanie zadań.
Źródło: www.gofin.pl
